Tuyến bài: Bản đồ pháp lý cho doanh nghiệp khởi nghiệp Bài 5: Hành lang pháp lý và mở dòng chảy vốn cho doanh nghiệp khởi nghiệp

Khả năng tiếp cận vốn là điều kiện sống còn đối với doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh chuyển đổi mô hình, tái cấu trúc hoặc mở rộng quy mô. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa vẫn vướng ngay từ những nút thắt pháp lý cơ bản như mắc kẹt trong một mê cung thủ tục, khiến cánh cửa huy động vốn như khép lại ngay trước mắt.

Những rào cản thực tế trong tiếp cận vốn
Theo Điều 4, Nghị định 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện gồm: Là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam; Có báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức đủ điều kiện; Tuân thủ giới hạn về dư nợ trái phiếu và đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích; Có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt và công bố thông tin đầy đủ.
Song song, Luật Chứng khoán 2019 (Điều 16 và 17) yêu cầu doanh nghiệp phát hành chứng khoán ra công chúng phải công khai thông tin trước, trong và sau khi phát hành. Đây là những quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và bảo vệ nhà đầu tư. Nếu vi phạm, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính, buộc hủy giao dịch hoặc thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu có dấu hiệu lừa đảo.
Thực tiễn cho thấy, nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa (DNNVV) vẫn loay hoay với hàng loạt vướng mắc pháp lý. Thiếu điều lệ rõ ràng, mâu thuẫn giữa các cổ đông, chưa hoàn tất đăng ký sở hữu trí tuệ cho sản phẩm cốt lõi, những yếu tố này khiến hồ sơ vay vốn trở nên thiếu tin cậy và dễ bị loại bỏ ngay từ vòng đầu.
Không ít startup lựa chọn con đường phát hành trái phiếu hoặc chào bán cổ phần như một phương án thay thế cho vay ngân hàng, nhưng lại thiếu kiến thức pháp lý cần thiết. Việc không công bố thông tin đầy đủ, không có kế hoạch sử dụng vốn rõ ràng hoặc không xây dựng phương án tài chính minh bạch khiến họ dễ bị cơ quan chức năng “tuýt còi”, đồng thời làm mất niềm tin từ phía nhà đầu tư.
“Startup Việt rất sáng tạo, nhưng lại hay ‘chạy trước luật’. Khi cần gọi vốn thì mới bắt đầu lo làm điều lệ, chuẩn hóa sổ sách, đăng ký thương hiệu… thì đã muộn”, ông Trịnh Quốc Thắng, một nhà đầu tư thiên thần chia sẻ.
Bên cạnh đó, sự nhầm lẫn giữa các phương thức huy động vốn cũng là một vấn đề phổ biến. Từ vay ngân hàng, phát hành trái phiếu, gọi vốn cổ phần đến gọi vốn cộng đồng (crowdfunding), mỗi hình thức đều có khuôn khổ pháp lý riêng. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp vẫn chọn phương án “tự phát”, thiếu sự tư vấn chuyên nghiệp, dẫn đến hệ lụy về sau.
Một yếu tố khác cũng không thể xem nhẹ là việc đánh giá sai mức độ rủi ro và trách nhiệm pháp lý gắn liền với từng loại vốn. Nhiều startup cho rằng miễn có dòng tiền chảy vào là thành công, mà quên mất rằng dòng vốn không minh bạch có thể trở thành gánh nặng pháp lý kéo dài. Khi bị thanh tra, kiểm toán hoặc vướng vào kiện tụng, doanh nghiệp sẽ mất thời gian, tiền bạc và uy tín, ảnh hưởng lớn đến kế hoạch phát triển dài hạn.
Điều kiện cần để huy động vốn thành công
Ông Nguyễn Duy Khương, Phó Chủ tịch Hội Doanh nhân trẻ Đồng Nai nhận định: “Cái mà nhà đầu tư nhìn thấy đầu tiên không phải là sản phẩm hay ý tưởng, mà là nền móng pháp lý. Không có điều lệ rõ ràng, không minh bạch về phương án sử dụng vốn thì dù có tiềm năng cũng khó thu hút được dòng tiền.”
Theo Nghị định 153 và Luật Chứng khoán, việc phát hành trái phiếu không chỉ là thủ tục, mà là một hành vi pháp lý mang tính cam kết. Báo cáo tài chính đã kiểm toán, lợi nhuận rõ ràng, công bố thông tin minh bạch, tất cả là những viên gạch nền để tạo niềm tin.
Luật sư Trần Hữu Đức (VIAC - Chi nhánh TP.HCM) cho biết: “Doanh nghiệp nhỏ thường xem nhẹ hồ sơ pháp lý. Nhưng đối với nhà đầu tư, những thứ như điều lệ, hợp đồng góp vốn, sở hữu trí tuệ… chính là tấm bản đồ định hướng và cũng là bảo hiểm pháp lý cho đồng vốn họ rót vào.”
Các chuyên gia từ Hội đồng Tư vấn - Hỗ trợ khởi nghiệp phía Nam bổ sung: Khi hệ thống kế toán, chứng từ chưa chuẩn hóa, doanh nghiệp sẽ rất khó chứng minh tính hợp pháp của nguồn vốn, mục đích sử dụng và khả năng hoàn trả là ba yếu tố then chốt để thuyết phục nhà đầu tư và tổ chức tín dụng.
Hệ sinh thái hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp gọi vốn
Một điểm sáng đáng ghi nhận là nhiều địa phương đã triển khai mô hình hỗ trợ pháp lý “một cửa liên thông”, như TP.HCM hay Đà Nẵng. Mô hình này giúp doanh nghiệp tiếp cận đồng thời các cơ quan như Sở Tài chính, Sở Tư pháp, ngân hàng và hiệp hội doanh nghiệp thay vì phải “gõ cửa từng nơi” như trước đây.
Ngoài ra, nhiều chuyên gia kiến nghị Nhà nước sớm ban hành Bộ tiêu chuẩn pháp lý tối thiểu cho từng hình thức huy động vốn, tương tự như bộ checklist. Một danh mục cụ thể cho từng loại hồ sơ vay tín dụng, phát hành trái phiếu, gọi vốn mạo hiểm sẽ giúp doanh nghiệp xác định rõ cần chuẩn bị gì, tránh tình trạng mò mẫm giữa mê cung thủ tục.
Nền tảng pháp lý số cũng là xu hướng cần thúc đẩy. Một hệ thống tra cứu và kiểm tra hồ sơ online, vận hành bởi Bộ Tư pháp hoặc Bộ Tài chính cho phép doanh nghiệp nộp hồ sơ, nhận phản hồi, đặt lịch tư vấn hoặc thẩm định pháp lý theo hình thức trực tuyến sẽ là “trạm sạc” cần thiết cho startup trong giai đoạn huy động vốn.
Đào tạo pháp lý cho doanh nghiệp cần chuyển từ lý thuyết sang thực tiễn. Các chương trình tập huấn nên kết hợp workshop tình huống, mô phỏng hồ sơ thật, xử lý vi phạm trái phiếu, phân tích sai phạm từ các thương vụ có thật từ đó giúp doanh nghiệp “nhớ luật” chứ không chỉ “nghe luật”.
 
Tại một số địa phương như Bình Thuận, Long An, Cần Thơ, các lớp học pháp lý thực hành đã giúp hàng trăm doanh nghiệp “lột xác” về tư duy và quy trình tiếp cận vốn. Với sự đồng hành của luật sư trẻ và tổ chức hội doanh nhân, mô hình này đang được nhân rộng như một hình thức “cầm tay chỉ việc” rất hiệu quả.
Về lâu dài, các trường đại học và viện nghiên cứu cần đưa kiến thức pháp lý khởi nghiệp (startup law) vào giảng dạy chính quy không chỉ ở ngành luật, mà còn ở khối ngành công nghệ, kinh tế. Bởi ngay cả một kỹ sư công nghệ cũng cần hiểu nghĩa vụ pháp lý khi phát hành token, cấu trúc hợp đồng đầu tư hay chuyển nhượng cổ phần.
Sau mỗi thương vụ gọi vốn đều tiềm ẩn rủi ro pháp lý. Công bố sai sự thật, lạm dụng vốn sai mục đích, thiếu hồ sơ pháp lý tất cả có thể biến “cú bắt tay đầu tư” thành một cuộc rượt đuổi pháp lý bất tận.
Luật sư Đào Thị Thu Thủy (Đoàn Luật sư TP.HCM) nhận định: “Pháp luật không phải là tấm biển ‘Cấm vào’, mà là hàng rào định hướng. Nếu doanh nghiệp đi đúng hướng, pháp luật là người bạn đồng hành; nếu đi lệch hướng, nó sẽ là tiếng chuông cảnh tỉnh.”
Do đó, việc tăng cường năng lực thực thi pháp luật, kiểm soát chặt các thương vụ vi phạm và xử lý nghiêm là điều kiện cần để bảo vệ cả doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư.
Bên cạnh đó, vai trò của các tổ chức trung gian như kiểm toán độc lập, công ty xếp hạng tín nhiệm, tổ chức bảo lãnh phát hành cần được phát huy đúng tầm. Họ là “người gác cửa” quan trọng trong hệ sinh thái vốn, giúp thanh lọc rủi ro và bảo vệ tính minh bạch của thị trường.
Vốn là nhựa sống của doanh nghiệp, nhưng pháp lý chính là bộ rễ neo giữ cho thân cây đứng vững trước bão tố thị trường. Một doanh nghiệp giỏi chưa đủ, còn phải biết đi trên hành lang pháp lý với đôi chân vững vàng.
Hỗ trợ pháp lý để tiếp cận vốn không chỉ là trách nhiệm của Nhà nước, mà còn là sứ mệnh chung của luật sư, tổ chức trung gian và nhà đầu tư. Đó là nền móng để dòng vốn chảy đúng chỗ, hiệu quả và bền vững, góp phần xây dựng hệ sinh thái khởi nghiệp hiện đại, minh bạch và đáng tin cậy cho Việt Nam.