Luật Doanh nghiệp 2020 mở ra hành lang pháp lý thông thoáng, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp, đồng thời nâng cao minh bạch và hiệu quả quản trị. Tuy nhiên, để hiện thực hóa lợi thế này, đòi hỏi doanh nghiệp cần hiểu luật, tuân thủ đúng và chủ động thích ứng trong quá trình vận hành.
Cải cách đáng lưu ý cho doanh nghiệp khởi nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020, được Quốc hội khóa XIV thông qua tại Kỳ họp thứ 9 (ngày 17/6/2020), chính thức có hiệu lực từ ngày 1/1/2021, đã thay đổi, bổ sung nhiều nội dung quan trọng nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính, nâng cao hiệu quả quản trị và tạo lập môi trường kinh doanh minh bạch, bình đẳng.
Đây là một trong những đạo luật có phạm vi ảnh hưởng lớn, đặc biệt đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa (DNNVV) là nhóm chiếm hơn 96% tổng số doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam.
Một trong những cải tiến đáng chú ý là việc bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu. Theo Điều 43, doanh nghiệp được toàn quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, kể cả dấu chữ ký số mà không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Chính sách này vừa giảm gánh nặng hành chính vừa khẳng định sự tin tưởng của Nhà nước vào tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm của doanh nghiệp.
Tính đến cuối năm 2024, hơn 85% hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia, nhờ triển khai Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Điều này cho thấy hiệu quả của cải cách số trong tạo thuận lợi cho môi trường đầu tư, kinh doanh.
Chia sẻ từ thực tế, bà Nguyễn Thị Thu Trang - Giám đốc một doanh nghiệp tư vấn du học tại TP.HCM cho biết: “Chúng tôi thành lập công ty chỉ trong vòng 36 giờ làm việc. Tất cả đều thực hiện trực tuyến, rất tiện lợi và tiết kiệm chi phí.”
Ngoài ra, luật không yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký, tuy nhiên quy định rõ thời hạn góp vốn đầy đủ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ theo cam kết, doanh nghiệp buộc phải điều chỉnh vốn và có thể bị xử phạt hành chính. Cách tiếp cận này tạo ra sự linh hoạt ban đầu nhưng cũng ràng buộc trách nhiệm pháp lý rõ ràng khi doanh nghiệp đi vào vận hành.
Đặc biệt, khoản 2 Điều 12 cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật. Cơ chế này phù hợp với mô hình startup có đội ngũ đồng sáng lập, giúp phân chia quyền lực và trách nhiệm hiệu quả hơn. Trong trường hợp điều lệ không quy định cụ thể, mỗi người đại diện có đầy đủ thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm liên đới.
Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp từ 5 ngày còn 3 ngày làm việc, tạo thuận lợi rõ rệt cho quá trình gia nhập thị trường.
Luật cũng tạo nền tảng cho Luật Hỗ trợ DNNVV, tạo hành lang pháp lý cho việc chuyển đổi từ hộ kinh doanh cá thể sang mô hình doanh nghiệp. Tại TP.HCM, theo thống kê của Sở Tài chính, trong năm 2024 đã có gần 1.200 hộ kinh doanh hoàn tất thủ tục chuyển đổi. Những hộ này được hưởng nhiều chính sách ưu đãi như: miễn lệ phí môn bài 3 năm, hỗ trợ pháp lý, đào tạo quản trị, và sử dụng dịch vụ kế toán miễn phí.
Vướng mắc thực tế, cảnh báo từ hồ sơ bị trả về
Dù có bước tiến tích cực, nhưng quá trình áp dụng vào thực tiễn vẫn phát sinh nhiều khó khăn cho DNNVV. Thống kê từ Sở Tài chính TP.HCM cho thấy, mỗi tháng có hàng ngàn hồ sơ đăng ký bị trả về do sai mã ngành nghề, thiếu thông tin người đại diện, hoặc không công bố thông tin doanh nghiệp đúng hạn.
Một trường hợp cụ thể là Công ty TNHH Thương mại V.M tại TP.HCM bị xử phạt 15 triệu đồng vì chậm công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia quá 60 ngày vi phạm Điều 32 của Luật Doanh nghiệp.
Nhiều doanh nghiệp mới thành lập do chưa mở tài khoản ngân hàng hoặc chưa kích hoạt chữ ký số dẫn đến không thể kê khai thuế, nộp tờ khai đúng hạn, gây ảnh hưởng đến hoạt động và bị đóng mã số thuế tạm thời.
Luật sư Đỗ Hữu Nghĩa (Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam - VIAC) cho biết: “Không ít startup đăng ký vốn điều lệ cao nhằm tạo hình ảnh chuyên nghiệp. Nhưng nếu không góp đủ theo luật định sẽ dẫn đến hệ lụy lớn khi làm việc với ngân hàng, nhà đầu tư hoặc bị truy thu thuế nếu bị thanh tra.”
Một lỗi thường gặp khác là sao chép điều lệ công ty mẫu trên mạng mà không điều chỉnh theo thực tiễn doanh nghiệp. Điều này khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi xảy ra tranh chấp cổ đông, thay đổi vốn, cơ cấu tổ chức. Trong khi đó, một bản điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng chính là “bộ khung xương sống” pháp lý giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và xử lý mâu thuẫn nội bộ.
Siết chặt quản trị, nâng chuẩn pháp lý doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đặt nền móng nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp. Cụ thể, khoản 2 Điều 17 quy định rõ hơn về những đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp, trong đó bổ sung cả sĩ quan công an, quân đội tại ngũ, nhóm trước đây chưa được nhắc đến rõ ràng. Điều này góp phần nâng cao minh bạch trong xác lập tư cách pháp lý của chủ thể doanh nghiệp.
Một điểm nổi bật khác là việc mở rộng định nghĩa doanh nghiệp nhà nước. Điều 88 quy định, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết được xem là doanh nghiệp nhà nước thay vì chỉ tính các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước như trước đây.
Điều này kéo theo các quy định giám sát, công bố thông tin và kiểm toán bắt buộc đối với cả doanh nghiệp cổ phần có vốn chi phối nhà nước giúp bình đẳng cạnh tranh với khối tư nhân và tăng cường trách nhiệm giải trình.
Bên cạnh đó, Điều 115 cho phép cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông (trước đây là 10%) có quyền đề xuất họp Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu cung cấp thông tin và đề cử người vào Hội đồng quản trị. Đây là cải tiến bảo vệ quyền cổ đông thiểu số, phù hợp với mô hình công ty cổ phần quy mô nhỏ và vừa.
Ngoài ra, Luật 2020 cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi trực tiếp thành công ty cổ phần mà không phải qua mô hình TNHH trung gian, theo Điều 205. Điều này đặc biệt quan trọng với các hộ kinh doanh có năng lực tăng trưởng, muốn huy động vốn và chuyên nghiệp hóa hoạt động.
Đặc biệt, luật nhấn mạnh nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ và bất thường đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước hoặc có cổ phần chi phối. Việc này nhằm nâng cao trách nhiệm giải trình, góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, đây là một yếu tố then chốt để thu hút đầu tư quốc tế.
Luật Doanh nghiệp 2020 là bước đột phá về cải cách thể chế, nhưng hiệu quả thực sự phụ thuộc vào khả năng thích ứng, hiểu luật và vận dụng đúng từ phía doanh nghiệp. Đặc biệt với startup và DNNVV là nhóm có hạn chế về nguồn lực pháp lý nội bộ, việc cập nhật kiến thức pháp luật thường xuyên và sử dụng tư vấn chuyên nghiệp là vô cùng quan trọng.
Luật sư Đào Thị Thu Thủy (Đoàn Luật sư TP.HCM) nhận định: “Pháp luật không phải là rào cản mà là hành lang phát triển. Nếu doanh nghiệp chủ quan, xem nhẹ pháp lý từ đầu, cái giá phải trả sẽ rất lớn.”
Trong một hệ sinh thái đang cải cách mạnh mẽ, startup cần xây dựng nền tảng pháp lý ngay từ giai đoạn đầu, việc lựa chọn loại hình phù hợp, góp vốn trung thực, soạn điều lệ bài bản, công bố thông tin đầy đủ và có chiến lược quản trị minh bạch. Chỉ khi đó, doanh nghiệp mới tạo được lòng tin với nhà đầu tư và đủ sức cạnh tranh trên thị trường.
Khởi nghiệp ngày nay không chỉ cần ý tưởng và vốn, mà cần cả sự am hiểu luật. Bởi con đường phát triển bền vững luôn bắt đầu từ những bước chân pháp lý chắc chắn.
Đỗ Văn Tuyến
Cục Phổ biến, giáo dục pháp luật và Trợ giúp pháp lý