Tại kỳ họp thứ 8, Quốc hội khóa XV đã thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2025. Qua đó tạo cơ sở pháp lý nâng cao tính minh bạch, hiệu quả trong hoạt động chứng khoán, thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán, tháo gỡ vướng mắc cho nhà đầu tư chứng khoán, đồng thời tăng cường công tác quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Để quy định chi tiết một số điều và hướng dẫn thi hành Luật này, Bộ Tài chính được giao xây dựng, trình Chính phủ dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (sửa đổi).
Thời gian qua, triển khai thực hiện Nghị định số 155/2020/NĐ-CP cho thấy, một số quy định đã bất cập, không còn phù hợp và đáp ứng được yêu cầu thực tiễn, chưa tạo cơ sở pháp lý đầy đủ nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư tham gia thị trường chứng khoán, quy định liên quan đến quy trình chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng hoặc một số thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán chưa phù hợp với thực tế… Theo đó có một số chính sách được quy định tại dự thảo Nghị định như chào bán, phát hành chứng khoán; niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán; quản trị công ty đại chúng; mở cửa tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; minh bạch hóa, đơn giản hóa thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khóa.
Về chào bán, phát hành chứng khoán, dự thảo Nghị định sửa đổi bổ sung các nội dung quy định chi tiết và phù hợp với Luật Chứng khoán (sửa đổi), bao gồm bổ sung quy định tại Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện liên quan đến hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu khi thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo điều giao tại điểm g khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán (sửa đổi). Sửa đổi điểm b khoản 2 Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về hồ sơ chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng để thống nhất với Điều 15 Luật Chứng khoán (sửa đổi) về việc không quy định tỷ lệ chào bán thành công (70%) đối với trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Sửa đổi quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ tại khoản 2 Điều 43 để làm rõ các vấn đề phải được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua và được ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua, tạo cơ sở rõ ràng, minh bạch cho doanh nghiệp khi thực hiện, thống nhất với quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán (sửa đổi). Sửa đổi quy định về phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty tại Điều 64 ngoại trừ thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu phát hành (01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành) đối với trường hợpđược mua lại theo quy chế phát hành theo chương trình lựa chọn cho người lao động đã được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị công ty thông qua, thống nhất với quy định tại khoản 7 Điều 37 Luật Chứng khoán (sửa đổi).
Bên cạnh đó, dự thảo Nghị định sửa đổi còn bổ sung một số nội dung nhằm khắc phục các vướng mắc, bất cập trên thực tiễn. Trong đó có sửa đổi, bổ sung thuật ngữ “cơ cấu lại doanh nghiệp” tại Khoản 14 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP để làm rõ căn cứ báo cáo tài chính để xác định chỉ tiêu tổng giá trị tài chính, là căn cứ xác định giá trị giao dịch thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp. Bổ sung thuật ngữ “ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi” do Nghị định 155/2020/NĐ-CP chưa quy định nội dung này, làm cơ sở để tổ chức phát hành thực hiện các nghĩa vụ sau phát hành như đăng ký chứng khoán bổ sung, đăng ký niêm yết cổ phiếu bổ sung. Sửa đổi, bổ sung Điều 7 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định liên quan đến loại báo cáo tài chính để xem xét điều kiện về chào bán, phát hành như kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu. Bổ sung tại Điều 30, Điều 31 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định áp dụng điều kiện hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tổng hợp thông tin theo quy ước), để đảm bảo phản ánh đầy đủ, minh bạch thông tin về tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp. Bổ sung quy định tại Điều 49 Nghị định 155/2020/NĐ-CP làm rõ kỳ kế toán báo cáo tài chính của các công ty có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi phải đảm bảo tối thiểu 12 tháng để hạn chế tình trạng thực hiện việc phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của các doanh nghiệp mới thành lập, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư và cổ đông hiện hữu của công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi.
Đồng thời, theo dự thảo Nghị định sửa đổi, tổ chức, cá nhân đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán cấp phép, chấp thuận trước ngày Nghị định có hiệu lực thi hành thì không phải thực hiện thủ tục cấp phép, chấp thuận lại theo quy định của Nghị định này. Tổ chức, cá nhân đã nộp hồ sơ đăng ký, đề nghị cấp phép, chấp thuận đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng đến ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành chưa được cấp phép hoặc chưa được chấp thuận do hồ sơ, tài liệu chưa đầy đủ, hợp lệ thì phải thực hiện theo quy định của Nghị định này. Trường hợp cá nhân đã có kết quả thi sát hạch đạt trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành và nộp hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán sau khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, việc cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Thùy Nhung
Cục Phổ biến, giáo dục pháp luật