Startup cần hiểu rõ pháp luật khi gọi vốn để tránh mất quyền kiểm soát, bảo vệ lợi ích và xây dựng quan hệ bền vững với nhà đầu tư.
Trong hành trình khởi nghiệp, vốn như dòng máu nuôi sống doanh nghiệp. Nhưng khi "tiền đi kèm điều kiện", startup thiếu kinh nghiệm pháp lý có thể tự đưa mình vào thế bị động, thậm chí mất quyền kiểm soát công ty mình gây dựng. Góc nhìn pháp lý chính là tấm khiên giúp startup gọi vốn an toàn, chủ động và bền vững.
Phóng viên Báo Pháp luật Việt Nam có cuộc trao đổi với ông Nguyễn Duy Khương - Phó Chủ tịch Hội Doanh nhân trẻ tỉnh Đồng Nai về vấn đề nêu trên.
Phóng viên (PV): Thưa ông Nguyễn Duy Khương, ông đánh giá như thế nào về tình trạng gọi vốn hiện nay trong cộng đồng startup Việt Nam?
Ông Nguyễn Duy Khương (NDK): Trong giai đoạn hiện nay, gọi vốn không còn là điều xa vời, mà đã trở thành một chặng cần thiết trong hành trình khởi nghiệp. Tuy nhiên, không ít startup vẫn xem gọi vốn như một cuộc chạy đua giành tiền thay vì một quá trình đàm phán hợp tác. Nhiều bạn trẻ ký thỏa thuận đầu tư mà chưa hiểu rõ về quyền lợi, nghĩa vụ pháp lý của mình. Kết quả là nhiều startup mất quyền kiểm soát, bị pha loãng cổ phần hoặc gặp tranh chấp sau đầu tư. Tôi gọi đó là "đánh đổi vô thức" khi thiếu hiểu biết pháp lý nhưng vẫn bước vào sân chơi đầy rủi ro.
PV: Có những trường hợp cụ thể nào từng để lại bài học đắt giá không, thưa ông?
NDK: Có chứ, đó là câu chuyện của Đào Chi Anh, nhà sáng lập The KAfe (KAfe Group - được thành lập vào năm 2013) là một minh chứng rõ ràng. Cô gọi được hàng triệu đô từ nhà đầu tư nhưng vì không kiểm soát được các điều khoản về quyền biểu quyết và cấu trúc cổ phần, cuối cùng phải rời khỏi chính công ty do mình tạo dựng. Gần đây hơn, vụ tranh chấp giữa nhà đầu tư của OnOnPay và người sáng lập Telio cũng khiến giới startup giật mình, khi thiếu minh bạch và không cam kết rõ ràng về sử dụng tài sản trí tuệ, hậu quả có thể là mất toàn bộ thành quả khởi nghiệp.
Tôi từng tư vấn cho một startup công nghệ giáo dục gọi vốn vòng Seed. Ban đầu họ định chấp nhận đề nghị đầu tư 4 tỷ đồng đổi lấy 49% cổ phần và quyền phủ quyết tài chính. Sau khi xem xét hợp đồng, chúng tôi phát hiện nhà đầu tư có thể chi phối mọi quyết định chi tiêu và tuyển dụng, khiến startup gần như "tê liệt" trong quản trị. Rất may, sau khi thương lượng lại, họ giữ được quyền điều hành và chỉ nhượng 30% cổ phần kèm theo quyền phủ quyết giới hạn.
PV: Tại sao nhiều startup lại bỏ qua yếu tố pháp lý khi gọi vốn?
NDK: Lý do chủ yếu là tâm lý khởi nghiệp "chạy cho kịp thị trường". Nhiều nhóm sáng lập bị cuốn vào sản phẩm, vận hành, marketing... nhưng lại xem nhẹ hợp đồng, luật doanh nghiệp, cấu trúc vốn. Một phần khác là vì họ sợ tốn kém khi thuê luật sư. Như luật sư Hoàng Anh Tuấn, bạn tôi từng nói rất hay: "Startup bỏ tiền mua phần mềm, thuê designer nhưng lại tiếc tiền thuê luật sư, chẳng khác nào xây nhà trên cát". Thực tế, tư vấn pháp lý nên được xem như một khoản đầu tư bắt buộc nếu startup muốn phát triển bền vững.
PV: Với góc nhìn pháp lý, startup nên chuẩn bị gì trước khi bước vào vòng gọi vốn?
NDK: Trước tiên, phải có "ngôi nhà pháp lý" được dọn dẹp sạch sẽ. Nghĩa là điều lệ công ty phải rõ ràng, sở hữu trí tuệ phải được đăng ký hoặc ít nhất là định hướng bảo hộ. Các thỏa thuận giữa đồng sáng lập nên được ký kết minh bạch. Rất nhiều startup khi chia tay lại phát sinh tranh chấp vì không có thỏa thuận cổ đông ban đầu. Ngoài ra, cần có chiến lược gọi vốn rõ ràng như, gọi bao nhiêu, ở vòng nào, chấp nhận pha loãng bao nhiêu và giữ lại bao nhiêu quyền biểu quyết.
Cũng cần nhấn mạnh rằng, startup không nên đánh đồng mọi nhà đầu tư đều giống nhau. Nhà đầu tư chiến lược khác với nhà đầu tư tài chính. Quỹ đầu tư mạo hiểm (VC) thường hỗ trợ phát triển, mạng lưới trong khi nhà đầu tư thiên thần có thể can thiệp sâu hơn nếu không rõ ràng từ đầu. Việc phân loại và chọn lọc nhà đầu tư phù hợp cũng là bước quan trọng.
PV: Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều điều chỉnh. Ông đánh giá các điểm nào là tiến bộ đáng kể cho cộng đồng startup?
NDK: Luật Doanh nghiệp 2020 có rất nhiều điểm tích cực, cụ thể;
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Startup có thể phát hành cho nhà sáng lập trong ba năm đầu để giữ tiếng nói chiến lược, đây là một cơ chế bảo vệ người sáng lập khỏi bị mất kiểm soát quá sớm.
Tự do khởi sự: Thủ tục thành lập công ty đơn giản, không cần ghi ngành nghề chi tiết, giúp tiết kiệm thời gian.
Minh bạch trách nhiệm góp vốn: Luật quy định rõ thời hạn 90 ngày góp vốn và trách nhiệm khi không góp đủ. Điều này giúp startup tránh tranh chấp giữa các nhà sáng lập.
Tuy nhiên, không phải startup nào cũng hiểu hết các quy định này. Ví dụ, có bạn vẫn nghĩ rằng khi chưa góp vốn thì không bị ràng buộc, trong khi luật quy định rõ phải điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số đã góp. Hay một số startup bị nhà đầu tư yêu cầu áp dụng điều khoản "liquidation preference" mà không hiểu đó là gì, đến khi công ty được bán, họ mới phát hiện mình không nhận được đồng nào do nhà đầu tư lấy hết phần thanh lý đầu tiên.
PV: Theo ông, mâu thuẫn lớn nhất giữa startup và nhà đầu tư thường phát sinh từ đâu?
NDK: Từ kỳ vọng không đồng đều. Startup muốn giữ lửa sáng tạo, còn nhà đầu tư thì tính đến bài toán rủi ro, tỷ suất lợi nhuận. Nếu không làm rõ các nguyên tắc từ đầu, đặc biệt là trong điều lệ và hợp đồng đầu tư, thì rất dễ dẫn đến va chạm.
Một startup tại TP.HCM từng gọi vốn thành công từ một nhà đầu tư Hàn Quốc. Tuy nhiên, sau đó startup này triển khai thêm một nền tảng khác, có yếu tố liên quan đến sản phẩm cũ. Vì không có điều khoản về "non-compete" (không cạnh tranh) rõ ràng, nhà đầu tư kiện ngược startup ra tòa quốc tế. Sau cùng, startup phải trả lại vốn đầu tư và ngừng phát triển nền tảng mới. Đó là cái giá đắt của việc thiếu tư vấn pháp lý chuyên sâu.
PV: Ông có thể chia sẻ một tình huống thực tế trong cộng đồng startup Đồng Nai?
NDK: Có một nhóm startup trong lĩnh vực nông nghiệp công nghệ cao, họ gọi vốn 2 tỷ đồng để mở rộng vùng nguyên liệu. Nhà đầu tư yêu cầu đổi lấy 35% cổ phần, kèm theo quyền phủ quyết mọi hợp đồng lớn. Nhìn sơ qua thì hợp lý, nhưng khi chúng tôi xem kỹ, nhận ra rằng chỉ cần hai hợp đồng thuê đất bị nhà đầu tư chặn lại là cả mô hình bị đình trệ. Cuối cùng, sau khi thương lượng, startup giữ lại được quyền tự chủ trong vận hành sản xuất, chỉ để nhà đầu tư tham gia giám sát tài chính. Đó là bài học xương máu về "quyền - trách nhiệm" phải tương xứng trong hợp tác.
PV: Ngoài bản thân startup, ai sẽ là người đồng hành cùng họ về pháp lý?
NDK: Tôi nghĩ cần một hệ sinh thái hỗ trợ pháp lý. Trong đó, luật sư doanh nghiệp là người gác cổng quan trọng. Không chỉ đọc hợp đồng, họ còn giúp dự đoán rủi ro và thiết kế cơ chế chia sẻ lợi ích hợp lý.
Các tổ chức khởi nghiệp như VCCI, VSSA, các CLB Doanh nhân trẻ... nên tổ chức nhiều hơn các khoá huấn luyện thực chiến, mô phỏng đàm phán đầu tư, phân tích hợp đồng mẫu.
Nhà nước cần tiếp tục đơn giản hóa thủ tục cấp phép, bảo hộ sở hữu trí tuệ nhanh hơn và phát triển các công cụ như Cổng hỗ trợ pháp lý doanh nghiệp nhỏ và vừa (htpldn.moj.gov.vn). Ngoài ra, cần sửa đổi Luật Doanh nghiệp theo hướng bảo vệ tốt hơn quyền lợi nhà sáng lập trong các tình huống giải thể, sát nhập, mua bán công ty.
PV: Một lời khuyên cuối cùng dành cho startup chuẩn bị gọi vốn?
NDK: Gọi vốn không phải là cuộc đua ai nhanh hơn, mà là hành trình song hành. Bạn không chỉ bán cổ phần, bạn đang mời người khác bước vào "ngôi nhà" của mình. Hãy chắc chắn rằng bạn hiểu người đồng hành, hiểu cả luật chơi và có hợp đồng bảo vệ chính mình.
Hãy luôn nhớ rằng, gọi vốn không phải là cuộc xin tiền, mà là cuộc tìm người đồng hành. Mỗi đồng tiền đi vào công ty bạn đều mang theo kỳ vọng, điều kiện và cả quyền lực. Startup nếu không hiểu luật, không chuẩn bị kỹ, thì sẽ trả giá bằng chính công ty của mình.
Nhưng nếu chuẩn bị tốt, gọi vốn có thể là đòn bẩy lớn. Luật là công cụ, nếu nắm vững, bạn sẽ biến nó thành lợi thế cạnh tranh. Khởi nghiệp thành công không chỉ dựa vào ý tưởng hay công nghệ, mà còn là bản lĩnh pháp lý của người sáng lập.
Startup không nhất thiết phải hiểu hết các điều khoản pháp lý, nhưng phải biết chỗ nào cần hỏi luật sư, các chuyên gia pháp lý, chỗ nào phải dừng lại để cân nhắc. Khi có nền tảng pháp lý vững chắc, bạn sẽ tự tin hơn trong đàm phán, chủ động trong phát triển và an toàn hơn trong tương lai.
PV: Xin cảm ơn ông về những chia sẻ rất thực tế và sâu sắc.
Đỗ Văn Tuyến
Cục Phổ biến, giáo dục pháp luật và Trợ giúp pháp lý